#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
✏試讀
🟧減資與企業策略
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
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公司增資規定 在 [情報] 2201 裕隆現增發股(發行價格:68元) - 看板Stock 的推薦與評價
1. 標題：【補充公告】本公司112年度現金增資發行新股每股發行價格
2. 來源：公開資訊觀測站
3. 網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1
4. 內文：
1.董事會決議或公司決定增資基準日期:112/05/19
2.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
3.主管機關申報生效日期:112/04/19
4.董事會決議(追補)發行日期:112/03/09
5.發行總金額及股數:
(1) 發行總金額：總面額為新台幣 700,000,000 元
(2) 發行總股數：70,000,000股
6.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
7.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
8.每股面額:新台幣10元
9.發行價格:新台幣68元整 (補充公告)
10.員工認股股數:依公司法第267條規定，保留發行新股總額10%計7,000,000股
由本公司員工認購。
11.原股東認購比率:增資發行股份總數之80%，計56,000,000股，由原股東按照
認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。
12.公開銷售方式及股數:依證券交易法第28條之1規定，提撥增資發行股份總數
之10%，計7,000,000股，以公開申購方式對外公開承銷。
13.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:認購不足一股之畸零股，由股東自停止
過戶起五日內至本公司股務組辦理拼湊成整股認購。原股東及員工放棄認購或
拼湊不足一股之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購。
14.本次發行新股之權利義務:與原已發行普通股相同
15.本次增資資金用途:償還債務、改善財務結構。
16.現金增資認股基準日:112/06/12
17.最後過戶日:112/06/07
18.停止過戶起始日期:112/06/08
19.停止過戶截止日期:112/06/12
20.股款繳納期間:112/06/17~112/06/26
21.與代收及專戶存儲價款行庫訂約日期:112/05/30 (補充公告)
22.委託代收存款機構:華南商業銀行敦化分行 (補充公告)
23.委託存儲款項機構:凱基商業銀行城東分行 (補充公告)
24.其他應敘明事項:
(1)本公司辦理112年現金增資發行新股70,000,000股乙案，業經金管會
112年04月19日金管證發字第1120337794號函申報生效在案。
(2)本次現金增資發行計劃所訂之內容及其他相關未盡事宜，如因主管機
關核定修正或因法令規定及客觀環境而須變更時，授權董事長全權處理。
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※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 140.113.25.217 (臺灣)
※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/Stock/M.1685429453.A.592.html
天買進或之前有的在當天持續持有，才會有認股的資格。
※ 編輯: q1a1 (140.113.25.217 臺灣), 05/30/2023 17:01:10
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