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2006年爆發的紅火案，當時中信金要插旗兆豐金，辜仲諒和中信金控多位主管，被指控出售結構債給紅火公司，藉此中飽私囊，導致中信金控受損超過上億元。
這起官司纏訟超過10年，一審判刑9年、二審加重判處9年8個月，最高院發回更審，更一審依違反金融控股公司法，改判3年6個月徒刑，全案再上訴到更二審，28日判決大逆轉，改判辜仲諒、中信金控前主管張明田等被告全數無罪，全案還可以上訴。
國票金昨（17）日發布重大訊息，副董事長由蔡衍明之子，同時也是旺旺集團的諾威斯董事長蔡紹中接任。
很簡單的兩個問題請教金管會。
第一，旺旺集團旗下公司的董事長，擔任金控副董事長，有沒有違背「產金分離」原則？
第二，2019年國票金減資，旺旺集團持股「自然」膨脹到10.26%，金管會說這不是「真正實質」的10%，所以不用審查大股東適格性。金融控股公司法對於10%的規定，有區分「自然」跟「真正實質」嗎？如果沒有，副董事長都派了，還不進行適格性審查嗎？
當然，也不只金管會的事。說好的反媒體壟斷法草案？說好的媒金分離呢？旺旺集團都已經入主金控公司了，NCC甚麼時候才要把草案送來立法院？
產金分離三原則：
落實負責人兼任非金融事業職務之管理，包括下列三點，媒體稱之為「產金分離三原則」或「產金分離三紅線」，亦即，（一）訂定負責人兼職行為之內部管理機制：非金融事業之董事長、總經理或職責相當之人兼任金融業職務者，若兼任副董事長職務，僅於董事長短期請假或缺位時，代理董事長之職務，而未於內部權責劃分及一般公文流程中具有准駁權限，即非屬具首長性質之職務。反之，則認屬之。（二）金融控股公司及銀行之董事長、總經理已兼任非金融事業職務者，應請其出具承諾符合上述規定及避免利益衝突之承諾。（三）金融控股公司及銀行之副董事長已兼任非金融事業董事長、總經理或職責相當之人者，該等金融控股公司及銀行應依下列事項辦理：1、檢視副董事長職務是否具實質首長性質，若是，即應於一定期間內修正內部分層負責機制及董事會提案作業等之公文簽核流程。2.、列入內部控制查核項目，由稽核單位持續控管。
https://bit.ly/2YIuriM
旺旺集團是否須審查大股東適格性？金管會說法：
大股東旺旺集團目前持股比 10.26%，因為是註銷庫藏股而減資所拉高，所以並未依法經過大股東適格性審查，一旦未來大股東增資，旺旺「真正實質」超過 10%，就要好好審查大股東適格性。」
https://bit.ly/3fAB6Cl
＃名人堂-葉銀華
獨董的當然解任 誰來認定？
(網通大廠友訊最近出現獨董資格爭議。記者邱德祥／攝影)
獨立董事（簡稱獨董）提名，必須符合獨立性與專業性的資格條件，再由股東會選任之。依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，若獨董於任職前二年或任職期間有不符資格條件者，則屬當然解任。當然解任的意思是指不用經過特定程序，自有違反其資格事實發生時，獨董自然解任。
但問題來了，上述獨董的當然解任誰來認定？法規精神是隨時皆確保獨董的一定品質，但是否被正確使用？
日昨，友訊公告董事會解任二位獨董，理由是向公司及關係企業取得報酬，違反獨立性。而被解任的這二位獨董（稱自己為改革派），利用證交法給予獨董準用公司法監察人職權，於六月一日召開股東臨時會，要解任董事長之董事職務。
這二位獨董強調，絕無違反獨立性之情事，友訊的重大訊息未交代違反細節，若有證據就要提出。對此友訊也再發聲明，稱已取得證據，證明二人違反獨立性，因此當然解任即生效力。
友訊進一步表示，依公司法規定，解任或選任董事長、副董事長，應有三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意，因二位獨董於董事會開會前已當然解任，故董事會應出席董事為六席。當日友訊董事會除李中旺缺席外，實際出席董事共五席，該董事會出席已達法定要求，並經出席董事決議通過，解任李中旺副董事長職務。
從上述個案顯示，友訊董事會八席董事，公司派有五席、改革派有三席（副董事長與二位被解任的獨董），如果有三席未出席，公司派就不能解任副董事長職務。因此，解任獨董有一石二鳥的效果，公司派不僅可以解任與市場派（台鋼集團）合作的副董事長，亦可掌握董事會。
原本董事是由股東會選任，要解任也要由股東會為之。但獨董有資格條件，且違反者屬當然解任，因此，就法規言此種情況解任不用經股東會。但是，引發「未來有可能」當獨董提出不利於公司派意見時，會被董事會以違反獨立性為由，當然解任獨董。雖然這種狀況，獨董可向法院聲請定暫時狀態之處分，先維持住獨董身分，但公司亦可能再反制，這些又將增加獨董行使職權的困難度。
過往股東會、董事會決議如有問題，大都透過提起訴訟由法院決定，問題則回到法院判決是不是夠快，而不要讓爭端懸而未決。但是資本市場的控制權爭議本就有時效性，大都在有改選董事之股東會前半年期間內發生，有可能等法院判決確定，董事早已改選完成，甚或任期已屆，而無法回復原狀。
獨董資格之當然解任規定，還有一項重大爭議，即是在有違反資格條件之時點，到被解任之期間，獨董參與審計委員會、薪酬委員會、董事會決議的有效性受到質疑，特別是審計委員會由全部獨董組成，更有可能使決議不生效力。
本文並未論斷友訊公司派、改革派、市場派孰是孰非，而是點出獨董資格之當然解任特性，未來可能引發的爭議。解決之道，一是修改法規，將違反資格之獨董解任回歸股東會決議，或由主管機關認定；二是期盼未來成立的商業法院快速地對爭議案件做出判決。
（作者為交通大學財務金融研究所教授）
中信金控前副董事長辜仲諒，被指控涉入紅火案，官司纏訟多年，一審判刑9年、二審加重判處9年8個月，最高院發回更審，更一審依違反金融控股公司法，改判3年6個月徒刑，全案再上訴到更二審，28日判決大逆轉，改判辜仲諒、中信金控前主管張明田等被告全數無罪，全案還可以上訴。
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中信金控前副董事長辜仲諒，被指控涉入紅火案，官司纏訟多年，一審判刑9年、二審加重判處9年8個月，最高院發回更審，更一審依違反金融控股公司法，改判3年6個月徒刑，全案再上訴到更二審，28日判決大逆轉，改判辜仲諒、中信金控前主管張明田等被告全數無罪，全案還可以上訴。
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