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#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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#裁判時報 第109期(2021.7)

　　本期公法欄位部分，李惠宗教授針對最高行政法院有關「東海翰林苑案」之判決，評析「出租行為」可否視為「營業行為」及其在營業稅法及所得稅法如何涵攝之難題，值得深入研讀！

　　民商法欄位部分，劉姿汝教授針對最高法院最近一則判決探討加盟契約究竟是預約或本約，在理論與實務上認定之難題。陳重陽教授撰文分析民法第1030條之1第2項修正前關於發動剩餘財產分配調整權之考量因素及衡平法則之適用疑問。此外，捐肝救父是否屬於履行道德上義務所致之損害，而得依保險法第30條規定請求給付保險金？羅俊瑋教授、賴煥升律師為此撰文深入剖析一則地方法院之主導性判決。廖大穎教授則賜稿討論減資決議與驅逐股東濫權效之公司治理實務上之爭議難題。

　　刑法部分，蔡聖偉教授則針對最高法院之最新判決，延續其先前之研究發表三論私裝GPS追蹤器與刑法第315條之1第2款竊錄非公開活動罪之適用難題。

　　在其他欄位，本期月旦時論中林林臻嫺法官撰寫「網路時代下的國民法官法」，討論國民法官不當使用手機網路或社群軟體之行為規範，司律評台欄位中文家倩法官的「從英美法觀點看臺灣法院的視訊開庭」探討司法院因應新冠肺炎而通過「傳染病流行疫情嚴重期間司法程序特別條例」，放寬遠距訊問之實務作法在比較法上的觀察。又陳文貴法官的「最高法院難以割捨的職權糾問思惟」、李容萱、黃詩淳有關法律大數據在「臺灣民事通常保護令准駁因素之實證分析」等，均具有重要實踐意義。此外，「法苑🔸法觀」專欄，施慶堂檢察官的法律小品「我是誰」，亦值得本刊讀者品味。

📒本期目錄
【裁判時報】
🔸從【東海翰林苑案】談「營業行為」的涵攝──評最高行政法院108年度判字第116號判決／李惠宗

🔸加盟契約之預約或本約──最高法院109年度台上字第1038號民事判決評析／劉姿汝

🔸剩餘財產分配調整權衡平化探討──最高法院109年台上字第2475號民事判決之啟示／陳重陽

🔸現代「緹縈救父」：捐肝救父屬履行道德上義務所致之損害？──評臺灣臺北地方法院109年保險字第15號民事判決／羅俊瑋、賴煥升

🔸減資決議與驅逐股東濫權效之爭議──簡評最高法院108年度台上字第1234號民事判決／廖大穎

🔸三論私裝GPS追蹤器與竊錄非公開活動罪──評最高法院109年度台非字第61號刑事判決／蔡聖偉

【月旦時論】
🔸網路時代下的國民法官法／林臻嫺

【司律評台】
🔸從英美法觀點看臺灣法院的視訊開庭／文家倩

🔸最高法院難以割捨的職權糾問思惟──以110年度台上字第246號刑事判決為例／陳文貴

【法律大數據】
🔸臺灣民事通常保護令准駁因素之實證分析／李容萱、黃詩淳

【法苑、法觀】
🔸我是誰／施慶堂

📕完整介紹：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793

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【主編】曾宛如
【作者】陳彥良．楊岳平．郭大維．廖大穎．王志誠．邵慶平．曾宛如．張心悌．莊永丞

【內容簡介】
本書探討我國實務迭生爭議的股東協議、表決權拘束契約及表決權信託，分為三大部分探討相關法律爭議：第一部分由學理層面研究各式股東協議，包含表決權拘束契約與表決權信託的概念；第二部分著重研究表決權拘束契約的有效性認定；第三部分聚焦高度爭議的台新彰銀案，對相關法院判決提出評釋。全書兼具學術、實務與個案面向的探討，呈現我國股東協議法制的全貌。

📖完整介紹➔http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12885

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#綜藝大熱門#李佳穎#顏佑庭#凱莉#阿倉#廖允杰#吳心緹
#完全娛樂
2021.09.28

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🖤觀秀注意事項🖤
1. 強烈建議您配戴耳機觀賞，享受旅程
2. 若網路順暢，請將畫質調至2160p，以利最佳看秀畫質

🖤PLEASE NOTICE🖤
1. Strongly suggest! Enjoy the trip with your earphones.
2. Please watch the video with 2160p to get the best quality.

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JENN LEE 22春夏- 家人
「大人不過是長大的小孩」- 華特迪士尼

以實驗性概念延續21秋冬系列耐人尋味的「宇宙恆變」、「活在當下」之理念，以觸動人心的創作帶領觀眾進入充滿『家人之愛』的虛擬世界，探索生命與成長的根源！

一同窺探歷經懷胎十月、初為人母的設計師Jenn在不同身份、心境與情緒轉變下，如何深刻演繹情感的波動與感觸，展示母愛光輝與溫柔無限的蛻變之作！

再次攜手全球最大華語電影獎項─金馬獎特效得主「再現影像」挑戰觀眾的視覺感官，延續JENN LEE 21秋冬的虛擬星球，以第一人稱視角的遊戲感帶領觀眾走進異次元的繽紛叢林，一窺星球上的人們與家人間關於「愛」與「情感」的故事。3D方式呈現2D充滿兒童插畫感的自然世界，再將視覺藝術家JUN YAO ZOIE LIAO設計出的童趣服裝印花3D化，成為虛擬視界裡各種獵奇可愛的生物，鮮豔細緻的畫面營造強烈的視覺效果。

音樂方面與享譽國際獲獎無數的台灣實驗電子音樂創作者Meuko! Meuko!合作，以充滿愛與希望的輕快節奏營造童趣氛圍，特別收錄Marz23狂野嘶吼、白癡公主對女兒阿甜的告白、黃宣神秘低喃以及設計師Jenn與老公Dennis對於愛的詮釋，更能聽見寶寶純真的笑聲，宛如徜徉於恆變宇宙中的呢喃奏樂。

JENN LEE 22 SS- Families
“Adults are only kids grown up”- Walt Disney

This collection is a deeply personal one as it reflects the changes in designer Jenn’s own life as she starts her new life as a mother and what this new journey means to her. This is shown not only through her collection, but also through the bold yet childlike visual motifs through the film.

Award winning production company Renovatio Pictures has returned this season to create a vibrant world filled with color and life as it explores the different forms of love. JENN LEE invited local celebrities, friends and family to take part in this fashion film as it transports the audiences to a world of its own. The unique first person gaming perspective further draws the viewer into this immersive experience as you dive into each unique storyline.
Jenn Lee has worked with talented Taiwanese illustrator JUN YAO ZOIE LIA to create key symbols that reflect the inspiration of this collection. One of the key images that stands out throughout this is the drawing of the umbilical cord, a direct reference to Jenn Lee’s new journey as a mother and a physical representation of the connection between loved ones.These illustrations are animated in the film to help tell the story of the impact that connections and memories have on our lives.

As the global pandemic continues to shape the way we interact with people and we embark on new journeys, Jenn Lee has expressed herself through this collection and hopes to encourage others to not be afraid to express themselves and appreciate the connections we have around us.

Meuko! Meuko! provides the soundtrack to this film and is mixed with different voices from the characters in the film.

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🖤JENN LEE Team 🖤

李維錚 Wei Chen Lee
劉芸庭 Yun Ting Liu
林昕穎 Xin Ying Lin
吳霈萱 Pei Xuan Wu
毛紫函 Tzu Han Mao
周采丰 Tsai Feng Chou
盧蘊睿 Yun Rui Lu
楊詠茹 Yung Ju Yang
葉重佑 Chung Yu Yeh
何絜霓 Chieh Ni Ho
葉芮妤 Rui Yu Yeh
任宸漢 Chen Han Jen
李俐穎 Li Ying Lee

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🖤視覺特效製作🖤

再現影像製作股份有限公司
Visual Effects By Renovatio Pictures

視覺特效總監 郭憲聰
Visual Effects Supervisor Tomi Kuo

特效製片 黃棨雋
VFX Producer Peter Huang

CG 數位視覺設計師 吳怡萱
CG Digital Artist Ella Wu

去背遮罩師 陳姵均
Roto Artist Hulk Chen

概念美術設計師 吳怡萱
Concept Design Ella Wu

行政企劃 呂旻穎
Administration Moira Lu

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🖤Families🖤

黃宣 YELLOW
黃榮勇 Pawan
陳艾美 Amy Chen
阿夜 Marz23
阿娥姐 Monica
白癡公主 87 Princess
阿甜 A Tian
百勒絲 Fairy Pai
雷門 Raven
呀比 Yabi
張維宸 Way Mask
張䕒尹 Mini
李繼堯 Yolanda
王淑緞 Shu Duan Wang
程琪 Kare Chen
樂高 Lego
程舒唯 Edie 艾迪
費俊偉 Dennis Fei
李維錚 Wei Chen Lee
費維 Wei Baby
臭咪 Stinkymimimi

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🖤Illustration Design and graphic design🖤
廖俊堯 JUN YAO ZOIE LIAO

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🖤Photographer 🖤
費俊偉 Dennis Fei

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🖤Sponsors 🖤
文化部
KCC 墾青集團
DENNIS FEI

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🖤Music 🖤
Meuko! Meuko!

🖤Intro music🖤
庫巧兔 Cloudy Ku - Hermitage Bliss


© all rights reserved

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JENN LEE Facebook：https://www.facebook.com/official.JENNLEE/

JENN LEE Instagram： https://www.instagram.com/jennlee_off...

JENN LEE Website：http://www.jennleestudio.com

PR Contact (Taiwan)： ellenliujennlee@gmail.com

PR Contact (UK) ：roxannechen@dyelog.co.uk

什麼是浪漫？是否你還記得那是什麼樣的感覺？
是否我們越經歷挫敗，越心灰意冷。Once bitten twice shy, 就是這樣的感覺。但與其把自我保護的牆建得更高，變現實，多疑，迷失心跳本能指引的我們，是否能清除心中的灰塵，卸下負擔，重組幸福的定義，重新出發，讓浪漫作主？


蔡健雅 全新專輯「DEPART」2021 年 8 月 13 日 正式發行
🎧 數位聆聽 💿 實體購買 ▶️ https://tanya.lnk.to/DEPART

#蔡健雅 #讓浪漫作主 #鳳小岳

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讓浪漫作主  Romanticism 
詞: 葛大為
曲: 蔡健雅 Tanya Chua

傷口 都平復
只是不確定 敢不敢再投入
才逞強說 習慣獨立自主

當你 就闖入
再隨興起伏 都能順利接住
我知道我 也不算好對付

久違的戀愛 會期待 會不安
世界變太快 怎麼愛 請為我示範 

愛 如果我們要幸福
我想把定義重組
不是因為怕孤獨
才相處

愛 如果接近下一步
享受此刻的盲目
任心跳 放肆地翩翩飛舞
讓浪漫作主

心態 算舒服
已經不眷戀 多壯烈地付出
反而羨慕 晚餐後的散步

喔 儘管 犯錯誤
我不怕明天 跟預想有衝突
你會在這 將我的心穩住

久違的戀愛 會期待 會不安
世界變太快 怎麼愛 請為我示範 

愛 如果我們要幸福
我想把定義重組
不是因為怕孤獨
才相處

愛 如果接近下一步
享受此刻的盲目
任心跳 放肆地翩翩飛舞
讓浪漫作主


愛 如果我們要幸福
揚棄往日的漂浮
敞開相愛的迴路
去接觸

愛 如果走到下一步
別介意故事通俗
先刪除 人類理性的束縛
以浪漫為主

讓浪漫作主 以浪漫為主
讓浪漫作主 以浪漫為主

儘管 犯錯誤
我不怕明天 跟預想有衝突
你會在這 將我的心穩住


音樂製作團隊

Producer：蔡健雅 Tanya Chua
Arrangement：蔡健雅 Tanya Chua
Acoustic Gtr：蔡健雅 Tanya Chua
Electric Gtrs：蔡健雅 Tanya Chua
All Backing Vocals and Arrangement：蔡健雅 Tanya Chua
Recording Engineer：蔡健雅 Tanya Chua
Recorded at Tangy Music Studio, Taipei
Mixed by Joe Grasso @The Brewery Recording Studio New York
Mastering：John Greenham
音樂製作公司：天涯音樂工作室 Tian Ya Music Productions
OP：銀翼文創有限公司 Mr. Wing Creative admin by Music Bravo Co., Ltd.
OP：TANGY MUSIC PUBLISHING (SP：Warner Chappell Music, Hong Kong Limited Taiwan Branch)


MV 製作團隊

Production Company 製作公司 | LUCKYSPARKS
Executive Producer 監製 | 高郁傑 Otis Kao
Director 導演 | 黃婕妤 Remii Huang
Production Manager 製片經理 | 黃盈慈 Kiki Huang
Producer 製片 | 莊惟凱 Kaisen Juang
Line Producer 執行製片 | 劉韶恩 Shao En Liu
Location Manager 場地經理 | 李家銘 Chia Ming Lee
Production Assistant 製片助理 | 蔡旻樺 Min-Hua Tsai \ 陳亭安 Tianna Chen
Production Assistant 場務 | 杜宗撼 Tony Tu

Director of Photography 攝影指導 | 潘星佑 Hsin You Pan
1st AC 攝影大助 | 王士偉 Sway Wanze
Movi Operator Movi 操機師 | 白杰立 Jie Li Bai
Movi Technician Movi 技師 | 柯忠志 Ke Jhong Jhih
Second Assistant Camera 攝影二助 | 簡靖宗 Peter JIAN
Assistant Camera 攝影助理 | 品傑 Pin Jie \ 林伯翰 Bo Han Lin

Gaffer 燈光師 | 余毓鈞
Best Boy Electric 燈光大助 | 邱麒叡
Electrician 燈光助理 | 林宸緯 \ 李文宗

Art Director 美術指導 | 王香懿 April Meador
Set Decorator 美術執行 | 李珊蓉 33
Art Department Assistant 美術助理 | 李城瑀 Cheng Yu Li
Art PA 美術協力 | 陳彥豪 Yan Hao Chen / 邱宥翔 You Xiang Qiu / 阿吉

Costume Designer 造型師 | 羅宛怡 Wan Yi Lo
Wardrobe Assistant 服裝助理 | 黃子于 Tzu yu Huang
Puppeteer 人偶操偶 | 徐榮呈 Maik Hsu

Make up for Rhydian Vaughan 鳳小岳化妝師 | 陳怡俐 Chen Yi Li / 劉鳳琪
Hair Stylist for Rhydian Vaughan 鳳小岳髮型師 | 廖海靜 Effy Blue
Key Hair & Makeup 主妝髮師 | 曹崇英 Nikki Tsao
Hair & Makeup 妝髮師 | 顏琳軒 Linlin Yen

Special Appearance 特別演出 | 鳳小岳 Rhydian Vaughan
Cast 演員 | 林欣儀 Xin Yi Lin / 丁艾瑪 Emma Ting / 沈威年 Nelson Shan
Artiste Management for Rhydian Vaughan 鳳小岳經紀 | Joyce Hsiao

Transportation 九巴司機 | 詹曜營 Zhan Yao Ying / 張守仁 Shou Ren Zhang / 張明雄 Ming Xiong Zhang / 洪國勝 Guo Sheng Hong
黃再興 Zai Xing Huang


Truck Driver 卡車司機 | 林嘉祺 / 邱柏智 / 柯育宏 / 黃子浩 (鴻臣片場 Hong Chen Film Studio)
Lighting Equipment 燈光器材 | 鴻臣片場 Hong Chen Film Studio
Camera Equipment 攝影器材 | 星迹影像

Post Production Producer 後期製片 | 吳珮瑜 Sunny Wu
Editor 剪接師 | 林佳穎 Rémi Lin
Colorist 調光師 | 馮鈞稜 Justin Feng（時間軸Timeline Studio）
VFX Artist 特效師 | 林貫洋 Guan Lin（Finger and Toe）
Sound Design 聲音設計 | 趙宇晨 Asa Chao
Title Card 片頭設計 | 林筱敏 HsiaoMin Lin


藝人工作團隊
藝人經紀公司：水晶共振股份有限公司 Crystal Resonance Co., Ltd.
藝人經紀：連秋雲 Apple Lien
企劃：楊駿章 Eloi Yang, 周世啟 Cheer Chou
服装造型：方綺倫 Chi Lun Fang
造型助理：楊孟築 Meng Chu Yang
化妝：吳羽婷 Tinny Wu
髮型：葉思妤 Nico Yeh
髮型助理：邢愛雯 Ivan Xing
影像側拍：張皓評 Marcus Chang
平面側拍攝影師：黃義文 Evan Huang

* 本片於拍攝期間均遵循中央疫情指揮中心的九大防疫指引