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謝謝網友張志平拍攝分享他收藏的1999年博達科技增資股股票（1000股）一張。

以下關於博達科技的資料取自維基百科：

1991年2月25日，34歲的葉素菲拿著到處東拼西湊的資本額新臺幣500萬元成立博達科技。

博達科技初期的員工僅有4人，主要從事電腦週邊產品之進出口貿易與開發SCSI介面控制卡，並以自有品牌「PROCOMP」行銷。

1997年，博達科技獲財政部證券暨期貨管理委員會（證期會）通過股票公開發行，並宣布開發出臺灣第一片砷化鎵微波元件外延片。

1999年12月18日，博達科技股票以每股新臺幣85.5元在臺灣證券交易所上市，並獲頒國家磐石獎。

2000年4月，博達科技的股價飆漲至新臺幣368元，公司市值隨之增長成新臺幣250億元，登上股王寶座；葉素菲也因新臺幣41億元的身價登上《商業周刊》第673期的「百大科技富豪」第40名。

2002年，博達科技宣稱成功開發出雷射二極體磊晶片，獲得日本DVD讀取頭大廠訂單。同年6月3日，44歲的葉素菲與58歲的國票金控董事長林華德，交往不到一年就閃電結婚。

博達科技有著輝煌的經歷，在臺灣的電子業在世界逐漸發光發熱時，有在SCSI零件持續出貨的博達科技絕對是「看起來有在做事的正派公司」，因為：「博達科技擁有獨步全球的砷化鎵生產技術，還是榮獲國家磐石獎的國家級優良企業，手上還有滿到3年都做不完的訂單，而且公司一直都有在出貨，各大企業也一直在入股，怎麼可能是假的？」

但是，這一切的確都是假的。

縱使博達科技的確曾榮獲國家磐石獎，各大企業也的確一直在入股，但是這些全是建立在虛假財報上的假象。

砷化鎵磊晶片要能使用在國防器材上，其生產難度連美國國防部都尚未研發成功，「以博達科技所宣稱的產能，臺灣將會變成世界一等一的軍事零件重鎮」。

因此，葉素菲製造出一個臺灣上市公司史上最大宗、最敢講、最無視監督機制的投資騙局。

葉素菲的話術邏輯如下：

1. 博達科技榮獲國家磐石獎，是世界上生產砷化鎵磊晶片最為頂尖的招牌。
2. 博達科技的訂單，已經接到連做三年都做不完。
3. 光是以博達科技的既有產能，博達科技一直都在賺錢，所以前景當然沒問題。
4. 為了增加產能、賺更多的錢，博達科技需要增資擴廠。

以上四個要素，無論哪一個都能造成博達科技是值得投資的理由，更何況是其環環相扣所造出的邏輯遠景。

然而，博達科技雖然能生產砷化鎵磊晶片，但生產成本過高，其實並沒有市場競爭力。

但平均生產成本根本不屬會計帳目的管轄，而且製程是商業機密；所以當他們自稱擁有世界上最有競爭力的產能與成本，外界根本沒人能提出反證來否定。

葉素菲宣稱訂單已經接到3年不停工都做不完，主要的用意是為了防止如果真有客戶找上門來訂購做越多賠越多的砷化鎵磊晶片，博達科技能夠以「產能已滿」為由退單；既然訂單三年都做不完，那麼擴產與獲利自然不在話下。

因會計帳目裡，並不會列載進些什麼料，出什麼貨給什麼對象；會計帳目只列載花了多少錢在什麼地方，從哪賺了多少錢，結算下來是賺或賠多少而已。

因此從2000年開始，博達科技開始「左手賣給右手」（自家人賣貨給自家人）偽造虛增應收帳款，「對國內銷貨對象為泉盈公司、凌創公司、學鋒公司，海外銷貨對象則全為虛構的紙上公司：EMPEROR 公司、FARSTREAM 公司、FANSSON 公司、KINGDOM 公司、MARSMAN 公司、DVD 公司、DYNAMIC 公司、LANDWORLD 而連續虛增博達公司之應收帳款達16,130,817, 601 元⋯⋯」公司完全沒有營業收益，日常開銷全由公司向市場拋售股票以及不斷募資舉債，來補足龐大的資金缺口。

既然博達科技的日常開銷全由公司向市場拋售股票及不斷地募資來籌措，那麼絕對會有入不敷出的一天。

依葉素菲所言，她是遭到出貨廠商惡意詐欺，因此造成出貨款項無法回收而造成資金問題，而她絕對有誠意解決問題以示對股東們的負責，不然若早是預謀斂財的話，她大可早一步捲款避居海外躲避刑責。

然而一般認為，葉素菲之所以沒有出逃，是因為當時其夫林華德仍在國票金控擔任董事長，她為了避免影響他的職業聲譽而選擇留下。

2004年6月15日，博達科技無預警宣告，因無法償還當月17日到期之公司債新臺幣29.8億元，決定向士林地方法院聲請重整。

2004年6月17日，臺灣證券交易所將博達科技股票列為全額交割股。

2004年6月23日，博達科技股票被停止交易。

2004年6月25日，葉素菲因觸犯《中華民國刑法》之詐欺罪、背信罪，被移送士林地檢署，隔日收押。

2005年5月18日，士林地方法院裁定葉素菲得以新臺幣8000萬元交保；然而因籌措無門，葉素菲直至5月20日才籌足新臺幣8000萬元得以交保；自遭檢方聲押獲准至起訴，歷時4個月；再經士林地方法院接押3個月、延押兩次，葉素菲共被檢審羈押近11個月。

由於《公司法》第30條規定，犯詐欺、侵占、背信罪，被判刑1年以上定讞的公司經理人才須解職；所以葉素菲在2005年8月15日，回到博達科技擔任董事長。

2009年2月25日，臺灣高等法院二審判決葉素菲有期徒刑14年，全案仍可上訴。

2009年11月19日，中華民國最高法院駁回上訴，判決葉素菲有期徒刑14年、併科罰金新臺幣1億8000萬元定讞。

2009年12月7日，葉素菲因涉嫌掏空尚達公司新臺幣6億元，到臺灣高等法院受審。

2009年12月8日，葉素菲進入法務部矯正署桃園女子監獄服刑。

2015年，葉素菲因為在桃園女監服刑期間表現良好，被轉到法務部矯正署臺中女子監獄外役分監服勞務折抵罰金，平均服刑一年可抵免新臺幣6千萬元。

2017年7月，葉素菲首度申請假釋，初審通過，複審被駁回。

2021年1月10日，葉素菲因勞務役期滿而出獄。

【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

【推薦序】：《創業股權規劃實戰聖經：給台灣新創、投資者的募資、估值、財務問題解決指南》，作者莊世金會計師

打造一家企業需要聚集很多資源，這些資源大多不是平白無故投入，各有想要的回報，對於未來好處進行積極的爭取，這本來就是資本運作的動力來源。因此新創公司的「股權規畫」就顯得特別重要，但是對於創業者來說，不但還有更多緊急的事情要忙，而且也真的對財務會計沒有概念，因此往往等到吃虧了才發現早知道就更認真對待股權規劃，可惜為時已晚。

在還來得及的時候，這本書可以給你很多幫助，從結果來看，再也沒有比這個更划算的投資了。作者莊世金會計師用一個「航海」的例子貫穿整本書，不管是現金增資、技術作價、勞務作價、資產作價或是債權抵繳，這些聽起來艱澀的專有名詞，在航海的例子當中反而顯得簡單明暸。

要出海，首先就需要一艘船，提供船的人其實就是「資產作價」而入股。另外，還需要現金去買貨物，出海之後才能交易賺錢，這時候願意出錢的人就是「現金投資」。有了錢、有了船，還需要人，其中船長提供的是技術，確保航行中不會出錯，順利抵達目的地，這種提供技術的方式就稱為技術作價，至於船員提供的則是勞力，稱為勞務作價。

但是，假設你是一家新創軟體公司的技術長，你既提供了技術，也提供了勞務，那麼你的貢獻在股權規畫中要怎麼去區分呢？是技術入股？還是勞務入股？這兩者並不只是名目上的差異，稅務的成本也大不相同，在公司的會計帳也有差異。不管你是公司的負責人、投資人，能不好好瞭解清楚嗎？

先談談技術入股吧！試想，你提供了一項技術，將技術拿去鑑價並且申請作為作為技術作價，相當於一千萬元的資本額，但你其實沒有拿到任何一毛錢，卻要因為這一千萬而繳稅，這就是所謂的「稅災」。在2018年公司法修正之後，該如何運用無面額股來規劃技術作價，讓公司可以取得技術，也讓技術人員不必承擔稅災的風險，其實是現今創業者與專業工作者必修的學分。正如莊世金會計師所說，我們已經進入知識經濟的時代，但是法律制度還停留在製造工廠的時代，因此更需要對股權規畫有跟得上時代的認知。

再來談談勞務入股。很多新創團隊沒有足夠的資源可以聘到好的人才，因此給予股份作為誘因往往成為選項，但是股權激勵計畫走在法律灰色地帶，到底該怎麼做才能合法，同時讓公司不必花太多資源就能聘到好人才，也讓人才有機會分享公司成長帶來的報酬？甚至，更進一步，領到公司的股票之後，怎樣規劃算是財產交易所得？怎樣又是證券交易所得？

最後，來談談大家最陌生，但卻是最關鍵的債權抵繳。前面有提到，公司法禁止勞務入股，但是2001年之後，透過以債作股的方式，就可以實現勞務入股。債權經過審核，就可以轉換為股本而增資，而實務做法可以分為三種，一個是借貸增資的模式，操作得宜可以讓公司的淨值增加、負債減少，甚至可因此而順利向銀行融資。另一個模式則是服務增資，簡單來說，我做了服務，你沒付我錢，就欠了債，這個債權也同樣可以轉換成股份，也就能成功讓「勞務」合法「入股」。第三種模式則是財產增資，也是類似的概念，我提供一塊土地，你沒付我錢，而換成股份。

莊世金會計師在書中提到，財務會計的運作，是為了解決交換資源的計量及計價問題。因此無論是無形的服務、有形的財產，甚至不管是或不是法律上承認的資產，都可以創造出被作價的資產價值而成為公司的一部份，然而如何運作，取得多贏的局面，正是股權規畫所要追求的目標。無論是新創公司的負責人、打算入股的投資人或是想要以技術或是勞務入股的專業人才、企業員工，都應該要好好了解，才能了解公司制度的本意，並且取得最自己最有利的條件，否則輕則損失該有的權益，重則承擔稅災，可就悔不當初了。

身為科技媒體主編的我，時常接觸新創團隊，看這本書的過程中，許多台灣新創過去的血淚教訓又回到腦海，數度感嘆如果早一點有這本書該多好。也因此特別推薦讀者，只要你會受到「股權規畫」的影響，一定要仔細研讀這本書，先能自保，再能獲得應有的回報，最後也期望台灣能逐步轉變為成熟的資本市場，有智慧能善用資本的力量打造更好的社會。

購書網址：https://www.books.com.tw/products/0010855979