今天一舉成名的企業併購法第27條相關規定如下：
「為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。」
關鍵字：超過部分無表決權。
問題不在於法條規定內容，
內容其實沒問題，
真正有問題的是，
誰才是「是否有表決權」的有權認定者？
有權認定「無表決權」的有兩個，
一個是主管機關，一個是法院，
怎麼輪，也輪不到公司自己！
舉例言之，
公司法第191條規定：
「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。」
那誰才能認定股東會決議有效或無效？
難道是公司高層自己可以認定股東會決議是否有效嗎？
當然不是！
股東會決議有沒有效，
是進入訴訟後由法院認定的，
不然豈不是
只要公司高層不喜歡股東會決議，
都可以自己解釋說這個決議內容無效，所以不遵守，
那股東會決議有什麼功用呢？
回到大同這個案子，
現實情況是，市場派已經取得過半股權，
那一般情況下，今天的投票應該是由市場派大勝，
然後再由落敗的公司派去提訴訟，
確認股東會決議無效或撤銷股東會決議，
然後落敗的一方（公司派）在訴訟過程裡
就會主張對方（市場派）的股權無表決權，
扣掉那些沒有表決權的股權後，市場派不應該取得經營權，
至於這個主張是否成立？就由法院認定．．．
但是呢！
今天的情況卻是，公司派自己當起主管機關，
逕自認定哪些股權可以投票，哪些股權沒有投票權，
然後用自己認定的結果去計算得票數，宣布自己勝利，
造成一個既定事實，
變成相反情況，
市場派反而要去提訴訟，
主張他們的股權應該可以投票，
他們應該取得經營權，
等到官司打完確定，已經是好幾年後了，
那時候任期早就結束了．．．
結語：
這個案子的問題不在法條，
也不是企業併購法第27條有多神奇，
真正讓法律圈內人感到震驚的是，
竟然有人這樣解釋法條的！
