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【 八月主題分享 4. 財務簽證與稅務簽證的差異 】

大家好我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。在這個月，我已經和大家分享了 1. 閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk ) 、2. 常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，以及 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 (連結：https://bit.ly/3lgSvDA )。希望這三篇能帶給大家一些收穫，如果錯過了可以點擊上方連結閱讀。

這個月的第四篇文章，我想和大家分享的主題是：財務報表查核簽證與營利事業所得稅簽證申報(以下分別簡稱財務及稅務簽證)的差異。當創業者踏上創業的征途後，依規定會有出具財務報表的需求，並必須向政府進行稅務結算申報。若創業者非財會背景出身，在創業初期資源有限的情況下，創業者大多會選擇將前述工作外包給記帳士或是會計師事務所全權處理，但在什麼時候，創業者會需要委託會計師出具簽證報告呢？常聽到的財務簽證與稅務簽證又有什麼樣的差異？

隨著企業規模擴大，財務報表編製也愈加困難且複雜，若無專業會計師審核企業自行編製的報表，財報使用者如股東、董事、銀行融資審核部門以及潛在外部投資人等，不免對財報表達是否正確且完整產生疑慮。因此，「財務簽證」就是會計師對客戶的財務報表是否依據一定規範 (如商業會計法或是國際財務報告準則) 編製進行查核或核閱，並就查核(或核閱)結果以報告書形式表示專業意見。依現行的法規規定，只要符合下列條件其中一點，企業就「必須」委託會計師對其財報進行查核簽證，並提請股東同意或股東常會承認:

1. 實收資本額達新台幣 30,000,000 元以上
2. 營業收入達 100,000,000 元
3. 公司投保勞保員工達 100 人
4. 其他法令規定

此外，若企業有意圖向銀行借錢融資的話，額度達新台幣 30,000,000 以上，銀行也會要求企業出具會計師查核財報。

而因為部分損益項目稅法與會計準則認定方式不同（如外幣兌換損益、罰鍰、交際費限額等 )，故「稅務簽證」即是會計師依據稅法規定，在企業辦理所得稅結算申報時，檢查有關交易資料與會計處理是否符合稅法規定，以核算課稅所得額，並代理申報。除企業符合一些特別條件或是營業收入達新台幣 100,000,000 以上外，創業者基本上可自行決定要不要請會計師進行稅務簽證。但一般來說，通常會建議創業者做稅務簽證的原因如下：

1. 稅務簽證若如期申報，可以適用虧損扣抵盈餘。企業草創之初，不免得經歷虧損階段，公司在虧損的年度，若營所稅採稅務簽證申報，則虧損可保留十年扣抵之後的課稅所得，也就是往後十年內有賺錢，虧損扣抵得以減少應繳營利事業所得稅額。舉例來說，假設一個企業前十年累計虧損 50,000,000 元，但今年進入成長期後，業績大幅成長，申報的稅前淨利為 10,000,000 元，理論上企業本應繳交 2,000,000 元的稅，但若之前稅務申報有請會計師簽證且帳冊完備，這時之前累計虧損的 50,000,000 就可以拿來扣抵這 10,000,000 元，讓公司本年度不需繳交營利事業所得稅。由此可發現，有沒有請會計師進行稅務簽證對於進入成長期的稅務的影響將影響非常大。

2. 降低與國稅局溝通的成本及享受條件較好之租稅優惠。當公司營運進入一定規模，又沒有請會計師進行稅務簽證，被國稅局選案的機率會較高。因為創業者非稅務專家，直接面對國稅局之詢問，往往對專業名詞或是稅法規定不甚了解，溝通上曠日費時，甚至最終遭裁定補稅以及繳納罰鍰。但若是已有做稅務簽證，因為會計師已經預先代替國稅局審核，故通常被抽查的機率會降低。且若是遭國稅局調查，會由會計師先代為向國稅局說明，就像是民眾有法律糾紛時，會請律師代為處理訴訟程序一樣。

希望透過以上簡單的說明，讓創業者更清楚知道兩種常見的會計師簽證有何不同，以及適用的時機和規定。

這次的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言詢問。

Image by Lucia Grzeskiewicz from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

我到底是看到了什麼啊？！

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1.事實發生日:107/05/17
2.公司名稱:英格爾科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司獨立董事違法代表本公司簽訂鉅額財務顧問合約及惡意中傷本公司之事件
6.因應措施:107年5月17日發佈新聞稿
說明:一、本公司前於106年10月25日董事會決議授權張志榮董事長與上元國際有限公司（下稱上元公司）洽談出售應收普天帳款之「賣斷」事宜，費率上限為25%，且決議需洽法律顧問確認是否涉及公司法第185條及其他證期法令，另合約內應註明若需至股東會則應為待股東會通過後方能依合約執行。
未料獨立董事未依前揭董事會決議，逕自於107年1月2日與香港商 W Management Limited (下稱W公司）簽訂財務顧問合約，而非與上元公司簽約，約定W公司僅協助本公司擬定收款策略等服務，本公司即需支付實際自普天集團收回帳款之21%作為報酬，金額恐高達數億元，與董事會原決議由上元公司買斷本公司應收普天帳款所承擔責任完全不同，W公司負責人事後更表示無法協助本公司處理與普天集團之應收帳款。
二、詎料，獨立董事於107年3月初再要求本公司召開董事會討論再與北京市中銀（上海）律師事務所（下稱中銀律師事務所）簽訂委任合約，合約內容約定未來需再支付實際自普天集團收回帳款總額36%的諮詢服務費用作為W公司之 報酬（加計前揭21%，則本公司未來需支付W公司實際自普天集團收回帳款總額57%的諮詢服務費用），因金額重大且充滿太多可疑之處，本公司深感此委任合約將重大損及股東權益，故未將此委任合約列入董事會議案討論。
三、就W公司所提之財務顧問合約，櫃買中心亦於107年3月30日發函詢問該顧問合約之目的、必要性、內容，以及決議過程及合約之簽署是否合法等，並要求本公司另洽請律師表示意見。本公司委請賴鴻鳴律師於107年4月2日出具
法律意見，略以：顧問合約相關內容因涉及金額超過本公司實收資本額之 79%，其簽署過程並未遵循公司法、證券交易法及本公司取得或處分資產處理準則相關規定進行，有多處重大違法情事。
四、本公司審計委員會三位獨立董事現於107年5月16日對本公司今年第1季財報，及管理階層人員不實指控發布新聞稿，本公司已於同日發布重大訊息澄清，本公司107年第1季財務報告業經簽證會計師事務所依相關規定完成核閱，
依法於董事會報告，並完成公告申報在案，未有違反相關法令之情事。名家環球公司原係本公司出貨予普天集團之供應商，相關應付帳款均已依規入帳，並詳實揭露於本公司相關各期之財務報告中，亦經各次由黃信忠、呂建安、潘兆偉獨立董事組成之審計委員會及董事會通過（未有任何董事及獨立董事表示反對或保留意見），後因普天集團拖欠本公司相關貨款，本公司未付款予名家環球公司，需釐清供應商及客戶所應負責任，且金額為1,200餘萬美元，未有獨立董事虛構掏空40億元情事。
五、依照本公司董事會議事規則及相關法令規定，本公司107年5月15日董事會並未做成聲請重整之決議。
綜上，三位獨立董事違反公司法、證券交易法、取得或處分資產處理準則及合法董事會決議，違規授權獨立董事於107年1月間與表明無法幫忙之W公司簽訂財務顧問合約，約定需支付實際收到應收普天帳款21%之高額顧問費合約，該合約內容不合規，主管機關亦提出多處質疑，三位獨立董事卻聲稱表示要本公司自行終止該合約。再者，107年3月間三位獨立董事又提議本公司與中銀律師事務所簽訂委任合約，未來需再支付實際收到應收普天帳款總額36%的諮詢費用作為W公司之報酬，合計本公司需支付實際收
到應收普天帳款總額57%之顧問費予W公司，金額恐高達數十億元，此委任合約將嚴重損害股東權益，所幸本公司經營階層為維護股東權益而未將該提案列入董事會議案討論。
三位獨立董事於董事會會議進行中時有大聲咆哮，造成員工恐懼之不當言行，現因三位獨立董事逕自發表不實及不當言論，且渠等自去年12月以來之諸多作為，均已嚴重違反獨立董事應履行之忠實義務及善良管理人注意義務，嚴重傷害本公司，已非溫良恭儉讓之獨立董事所應有行為，本公司為昭公信，現將此一爭議之事實全貌澄清如上，將於蒐集相關證據後訴諸法律行動，還我公司清白及善良社會風氣。
7.其他應敘明事項:無1.

官田鋼自結第一季合併獲利1.58億元
2017/4/12 下午 01:55:35
公開資訊觀測站重大訊息公告

(2017)官田鋼-公告本公司106年3月自結合併損益

1.事實發生日:106/04/12
2.公司名稱:官田鋼鐵股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:公告本公司106年3月自結合併損益
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
(1)
@會計科目(單位：仟元)***********106年3月******106年1-3月
合併營業收淨額******************414,430*******1,168,008
合併營業損益*********************41,822*********111,844
合併稅前損益*********************49,221*********155,938
歸屬予母公司股東稅後損益*********50,719*********158,215

(2)自結數尚未經會計師簽證(核閱)，實際數字，以本公司公告經會計師簽證(核閱)之財務報告為主，特此說明。
資料來源:XQ

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