公司治理董監事責任
公司法規定(§202、§205Ⅰ),關於公司業務之執行,除依公司法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之,且董事會開會時,董事應親自出席,足見董事親自出席董事會議並透過集思廣益方式實際參與公司經營決策、管理及日常業務執行,本為董事應盡之職責及義務。又董事之職責包括詳實審認所通過之財報,經由編製財報,及實質審查財務報表等簿冊而達成,出席董事會為董事之基本義務,倘已接獲通知而未參加開會,即屬未善盡義務。換言之,董事無法以未出席通過財報之董事會而主張免負財報不實之賠償責任,其仍須積極舉證已盡相當注意義務,才可免責。(最高法院 106 年台上字第 2428 號民事判決、台北地院94年金字第22號民事判決)
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{董監事責任暨風險管理研討會}
中華公司治理協會再度和富邦產險共同舉辦研討會,探討證券市場常見的董監事責任和風險管理議題。
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壁如今天在財委會就金管會的投資人保護法修正案提出質詢。壁如認爲,投資人最關心的是,到底能不能透過訴訟拿到賠償。實務中,投資人往往面對的是訴訟勝訴,卻拿不到錢。雖然金管會提出投資人保護法修正,擴大投保中心的訴訟範圍,但是如果沒有董監事責任險的配套,投資人一樣拿不到錢。所以壁如今天要求,金管會既然修法將興櫃公司納入投資人保護法,也應該要求興櫃公司替董監事投保董監事責任險,才能真正保護投資人。
金管會這次在投資人保護法中,也增訂了經裁判確定的董監事在3年内禁止擔任“任何”上市櫃及興櫃公司的董監事。壁如認爲金管會立意良善,但是在立法技術上,金管會的提案稍嫌不夠嚴謹。這一項的增訂將會影響所有上市櫃公司在任命董監事時的判斷,是一個公司治理的議題,所以在立法技術上,應訂在證券交易法的董監事當然解任事由中。現在金管會提案只修改投資人保護法,修法方便,卻過於草率。所以壁如由衷建議金管會可以提出證券交易法修正,與本次投保法修法相配套。希望我們的金管會能夠接地氣,好好檢視修法時的配套措施。
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