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▍閉鎖性公司章程的規劃與撰寫
【作 者】陳連順│大成法律事務所臺灣所顧問
【內容簡介】
2015年公司法引進閉鎖性股份有限公司制度,賦予企業相當大的自治空間與多元化籌資工具,比一般股份有限公司更具有彈性的股權安排。其立法目的在鼓勵新創事業,但對於具備家族事業色彩的公司亦有相當吸引力,例如股份轉讓之限制能維持股東單純化,特別股的設計能讓家族及早規劃接班事宜,防範日後爭權風波。
如何為企業主規劃客製化的閉鎖性公司章程成為熱門課題,也是會計從業人員必須開拓的新興領域。作者於全臺北、中、南地區的會計師公會、記帳士公會及讀書會講授「閉鎖性份有限公司章程的規劃」課程,授課範圍包含新創事業及家族企業傳承,歷經一年的實體課程講座,充分與專業人士交流分享,取得若干實務操作的章程範本,收錄在本書並分章予以詳細說明,是值得專業人士參考的實用工具書。
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[如果主管A錢,你必須經手,怎麼處理?]
有位公務員這兩天私訊我說想離職,這是鐵飯碗,我第一個反應是期期以為不可。但是在聽完原委,我也困住了,這個問題太難處理。原因是他的主管有收賄,擔心被舉發,大小事都防著他,似乎有逼走他的意思,他又沒地方可調,於是想到離職這個下下策。我問他硬是待下來又如何,他告訴我另一個「恐怖故事」。
幾年前,在辦公的時候,調查局會同人事處無預警地現身,氣氛肅穆冷凝,直至今天都記憶猶新。後來有人因此坐牢﹑有人留下案底﹑有人為保住飯碗找家人去頂罪,而且過程中,許多同事都在不同房間被偵訊過,做說詞上的交叉比對,隨之又進進出出法院接受質問……說完之後,他反問我:
「洪老師,你沒遇過這類的問題吧?」
我得說,我是沒有發生過這類恐怖故事,但是在我的新書《失業教我們的事:想吃雞腿,就別勉強啃雞肋》,倒是寫了一篇文章「擋人財路者死」,裡面說的就是這個問題,也教你遇到時,怎麼自保。老實說,這是別人失業教我的事。
*** *** ***
我的朋友在三十出頭時,曾在學校任職,有一天發現主任跟廠商有勾結,私下拿回扣,這一驚非同小可,認為此風不可長,於是越級報告,告到學務長那裡去。本來他單純地想,學務長一定會出手整頓歪風;哪裡知道學務長跟主任提了此事,並且揭露告密者是他。
主任當然矢口否認,還反咬朋友一口;離奇的是學務長完全信了主任的片面之詞,並要主任處置這次的造謠風波。整件事發展急轉直下,炮口居然是對準他,太出乎意料,他完全不知道怎麼應對。學務長接著的做法更是不合理,要其他三組的主任一起來投票,決定是否要留下這位朋友。
**舉發一人,得罪所有人
第一波投票,兩票對兩票,沒說朋友能夠留下,也沒說不能留下,其實事情發展到這裡已經可以喊停。但是學務長不想停,不言可喻,是學務長不想留人。這一天星期五,學務長宣布下星期一再投一次票。想當然耳官官相護,週末兩天運作的結果,第二波投票大翻轉,四票都不留他。最後報上去的資遣理由是……
「下班後兼職,違反人事政策。」
事後朋友回想整個過程,終於想通了,得出一個意味深長的總結:「也不知道學務長與主任是什麼關係……」還好,總算不至於死得不明不白。
這讓我想到一篇文章,寫到有個年輕人請教前輩的成功之道,後者在業務上做得極為出色。前輩說,不論在職場或商場,這一生他務必做到不擋人家兩條路:
一,不擋人色路。
二,不擋人財路。
在前輩的經驗裡,凡是犯這兩樣大忌者,下場都難看。可是一般人,特別是年輕人,扛著正義大旗,最愛爆料舉發的便是這兩件事,絕對料想不到一個不小心就會被消失,人間蒸發。
貪汙容易被吃案,原因只有一個,它屬於組織型犯罪。在商周網站,中國信託第一個不姓辜的董事長羅聯福曾寫過一篇文章,教人如何拒絕拿回扣時說到:
「回扣給一個人一定無效,必須要給一票人。」
羅聯福在負責信用卡部門時,為了要翻新資訊設備,與外國廠商洽談。先是來了一名外國人,羅聯福列出需要哪些規格,以及期待品質水準到達的程度,外國人回去了。不久之後,羅聯福被邀請到飯店一談,出面的是外國人的主管,對方問他要多少回扣,並拿出一份名單,列著兩人,一位是羅聯福,另一位是資訊主管。
至此羅聯福才明白過來,對方以為他在刁難,目的是為了錢。於是羅聯福明白表示,中國信託沒有收回扣的規矩,但是他今天知道廠商的底價多少,請對方回去重新報價。後來這名外國人被開除了,中國信託也贏得廠商的敬意。
**放火,反而被火
組織有這個文化,多半一方面習以為常,不以為有錯;二方面認為天下烏鴉一般黑,就算是白的,也會被迫染黑,否則無法在組織裡生存。因此舉發一個人,很大的可能等於得罪所有人,而這個白目的「圈外人」勢必要被做掉。
這是為什麼經常聽到有貪汙情形,卻是少有被糾舉成案或是為此吃上官司者,它們多數只是大家茶餘飯後的談資罷了,繪聲繪影、煞有其事,卻始終未見公司辦人,以正歪風。很多人氣憤填膺,大罵公司腐敗、主管蒙蔽,其實真正原因是這件事太難辦,主要原因有二:
1.它可能牽涉到一堆人,若是要辦,難免「動搖國本」。
2.不確定背後「最大尾」是誰,層級有多高,難免殃及自己。
風傳媒報導過一個案例:戴立紳在中年時為了養家,花了幾年時間考上公務員,發現主管將個人應酬或同仁聚餐單據用來報銷公帳,公家購買的行車紀錄器、高檔手機都拿回家自用……,有一次他陪同政風處去調查另一個單位的案件,發現和自己單位主管的做法一模一樣,便問政風處這是犯了什麼罪,政風處答:
「貪汙。」
政風處要業績,要他站出來舉發,卻未盡保護之責,洩露了他的名字,換來戴立紳三年被霸凌,以及國家發給的一紙「免職令」,還有後來因為被貼上抓耙子的標籤,四年求職到處碰壁。
當時,戴立紳的供詞被傳閱全單位,主管在他的座位灑符水說是要驅鬼,同事也奉命隨時拍攝他的一舉一動,無異是受到整個單位上下的排擠,精神凌虐的程度令人不寒而慄;換作我們任何人,受到這種對待大概只能身心崩潰、落荒而逃吧!戴立紳一例,更加說明貪汙是一種風氣、一種文化、一種共犯結構,個人舉發經常是螳臂擋車、徒勞無功,反而陷自己於萬劫不復之地。
**看不清幕後操盤的人
貪汙,最常發生在採購部、業務部。不過老實說,如果只是猜測,因為很難證據確鑿,再加上庭院深深,結局極有可能是抓不到真正的鬼。
凡凡在半導體業做生產管理十多年,面對一成不變的工作,感到倦勤,後來轉往車用市場,新公司是做電源。到任未久,業界嚴重缺貨,主管指名多配貨給某家廠商,可是凡凡認為應該按照規矩來,不能讓其他老客戶等不到貨,影響到他們的生產,於是自作主張沒照辦。主管震怒,一狀告到老闆那裡去,說了凡凡諸多不是,接著直接招募新人頂替凡凡,還設下防火牆,跟新人說:
「不必跟凡凡交接,他會把壞習慣教給你。」
這件事原本可大可小,主管卻將它升高層級辦理,逼得凡凡非離職不可,凡凡百思不得其解怎麼鬧得這麼嚴重;事過境遷,凡凡把事情從頭到尾想一遍,禁不住懷疑主管跟這家廠商有私下往來,處心積慮要除掉凡凡這個阻礙。但是猜測歸猜測,缺乏事證,就是不能胡亂指控或八卦謠傳,否則不僅容易惹事生非,也可能吃上官司。
可見得遇到這種事,要嘛低頭做事,眼不見為淨,一句話都不說;要嘛小心處理,首要原則是看清楚牽涉範圍有多廣,背後真正主其事的人是誰,再來稱稱斤兩,衡量自己的手腕是否夠粗、是否有能力處理,不至於落得不成功便成仁。
在有股東的公司,有的經營者打的如意算盤是「賺自己的,賠股東的」,背後操盤的可能是董事長、總經理,誰都沒有能力硬碰硬吧!不過若是到了這麼高層,一般員工也是看不清楚究竟,不留心就會踩到雷區。
**做好自我保護
有句話說:「擋人財路,猶如殺人父母」,簡直是不共戴天的深仇大恨。有些人以為舉發貪汙是英雄行為,結果常常英雄沒做成,反倒成了狗熊,因為不少是上面授意,早已藏汙納垢、爛成一窩,膽敢舉發就栽贓到你身上。放這把火,燒到的可能是自己;捲鋪蓋走路的不是對方,而是自己。
話說回來,假使自己是流程的一環,也會經手,顯然已經陷入風暴裡;而且還是個「圈外人」,屬於非常凶險的情況,務必做好自我保護。因為貪汙的人想的無非是把大家都拉進圈內利益均霑,誰也別說誰黑;相對的,圈外人等於是不定時炸彈,勢必要除之而後快。蹚不蹚渾水都是難,因此建議你:
1.做好自我保護:像是影印、拍照或截圖,留下事證。
2.別像個不長眼的人:謹言慎行,話到嘴邊留三分,減少被盯上的可能性。
3.儘早擇良木而棲:把履歷丟出去,開始找工作,先走為妙,安全至上。
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新竹場
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高雄場
時間:2020年12月26日(六) 14:00-16:00
地點:威易聯合辦公室博愛店(高雄市三民區博愛一路366號14樓)
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圖取自:樂天市場
讀書帳風波 在 轉角國際 udn Global Facebook 的最佳解答
【#過去24小時 5.15 香港/中國 🇭🇰🇨🇳】
日本侵華是否利大於弊?惹火中國的香港升學歷史科「試題辱華」風波
「是歷史思辨?還是偷渡辱華?」攸關大學升學機會的「香港中學文憑考試」(DSE),14日舉行了歷史科測驗。然而在今年度的中國歷史申論考題中,試卷上卻出現了引發中國憤怒的敏感題目——「『1900-45年間,日本為中國帶來的利多於弊。』你是否同意此說?」——此一題目意外地引發了北京當局的憤怒,並透過中國外交部駐港特派公署偕同港府教育局,共同譴責此題「嚴重傷害國民的感情和尊嚴」,並公開點名考評局內兩名高階職員的私人社交帳號,指控局內有人藉由出題「散播『反對國家』的仇恨言論」。但教育部與中央的批評,反激起香港民間學界的激烈反彈,除了反控非關單位「外行亂放砲」,更痛指港府正協同北京發動教育界的「現代文字獄」。
▌本節重點:
• 你得幾分?這個考試有點難的「香港中學文憑考」
• 高三學生的應屆畢業考,攸關升大學的申請機會
• 歷史考科都申論題,思辨與論述份量極重又很難
• 內文中有題目完整前後文:清末民初的日本對華支援
• 資料一,留日學生的讀書計畫;資料二,三井給中華民國貸款
• 「1900-45年間,日本為中國帶來的利多於弊。」你是否同意?
• 中國外交部生氣:考評局裡有內鬼,偷渡政治考題啦!
• 揪出考評局官員的個人非公開臉書貼文,扣下「港獨帽」
• 港府教育局:出題偏頗誘導!傷害中國人的苦難與民族感情
• 教圈傻眼:請問你們字典裡有「歷史思辨」與「教育專業」嗎?
• 香港民間:「感謝日本侵華...就是毛澤東自己講的好嗎!」
• 「無掩雞籠」的暗示:林鄭日前受訪,欲壓制通識教育的思辨課
• 敏感時機藉故生事:5月底香港立法會要強行二讀「國歌法」
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這幾天才知道有同學IG會開讀書帳
就是創一個帳號
然後把自己筆記PO上去
問了之後才知道有很多人都會這樣
我自己念書是很討厭搞一堆有的沒的啦
會覺得很煩躁
所以不太清楚拍筆記能做啥
拿著手機念書應該沒多方便吧?
好奇板上也有人在用嗎
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※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 122.116.224.51
※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/SENIORHIGH/M.1515219801.A.C21.html
主要目的應該也不是給人追蹤ㄅ
問讀書在這問有錯?
※ 編輯: whitejason05 (122.116.224.51), 01/06/2018 14:33:41
北一那個? 72分?
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